Átalakulások, beolvadások, szétválások számlázási kérdései

Kedves Olvasó!

Figyelmedbe ajánljuk a Hír-Adó legújabb írását, amelyet Egri-Retezi Katalin “Átalakulások, beolvadások, szétválások számlázási kérdései” címen jegyez.

A gyakorlati tapasztalatok alapján írt cikk sokat tud segíteni abban, hogy bosszúság és időpazarlás nélkül megtaláljuk a helyes utat az adóhatóság számlázási útvesztőjében.

Átalakulások, beolvadások, szétválások számlázási kérdései

Választott cikk témánk aktualitását az adja, hogy az éves beszámolók közzétételét követően sok átalakuló társaság élt a kapcsolódó vagyonmérleg- és leltár tervezetek összeállításának június végi határidejének választási lehetőségével. Az is fontos döntés volt, hogy az átalakulás bejegyzését a cégbírósági beadványban előre meghatározott napra kérjék. Ugyanis a társaságok ügyvezetőinek, könyvelőinek, könyvvizsgálóinak ésszerű munkaszervezésből fakadó elemi érdeke, hogy időben fel tudjanak készülni az átalakulás végleges vagyonmérlegei (leltárai) zárlati, különösen a leltározási teendőire, valamint a partnereket érintő számlázási adatváltozásokról történő értesítéseire.

A főszabály, hogy a cég által meghatározott átalakulási időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő 90. nap, így a kérhető bejegyzési nap a beadástól számítottan 30 munkanap és 90 nap között határozható meg. Érdemes még megemlíteni, hogy a korai időpontra kért bejegyzést a NAV eljárása meghiúsíthatja.

Amennyiben a bejegyzési határidőt előre nem kérik, vagy a bejegyzési határidő későbbi, mint a kért határidő, úgy a bejegyzésről csak később értesülnek. Ilyenkor jellemző, hogy a partnerek nem értesülnek előre a számlát befogadó nevének, címének a megváltozásáról.

Gyakorlati tapasztalataink szerint az óvatos megközelítés mellett a bejegyzés időpontját 60 és 90 nap között, a hónap utolsó napjára célszerű kérni. Ez azt is jelenti, hogy az átalakuló társaságoknál a júniusi vagyonmérleg tervezetekhez kapcsolódó bejegyzési kérelem optimális időpontja jellemzően a szeptember 30.-i nap.

A gyakorlatban számtalan kérdés merül fel az átalakulás, egyesülés, szétválás cégbírósági bejegyzését követő számlázási feladatainak megoldásával kapcsolatban. Az alábbiakban ezeket foglaljuk össze jogszabályi előírások, illetve szakmai adózási kérdésekre adott válaszok alapján.

1. Hogyan kell számlázni az átalakulás, egyesülés, szétválás cégbírósági bejegyzését követően a hatálybalépés előtti teljesítményeket?

Itt a kérdésekre adandó válaszoknál egyrészt az szokott felmerülni, hogy van-e türelmi idő az új számlázási adatok (név, adószám) feltüntetésére, hiszen előfordul, hogy csak később értesül az átalakuló társaság a bejegyzés dátumáról. Vagy pedig minden a megszűnő cég nevére szólhat, illetve a bejegyzést követő dátummal kiállított számlát vissza kell-e küldeni?

A szakmában található felvetések, és válaszok különbözőek, de a fentiek megválaszolásához az alábbi szempontokat érdemes megfontolni:

• Minden elvégzett teljesítményre vonatkozó számlázási főszabály, hogy a megszűnő cégeknél a megszűnésük időpontjáig megvalósult teljesítéseket az átalakulás bejegyzésének időpontjáig számlázni kell, tehát erre nincs úgynevezett türelmi idő. Ha a megszűnő társaság a megszűnés időpontjáig megvalósult teljesítésekről a bizonylatokat nem bocsátotta ki (akár amiatt, hogy az átalakulás, egyesülés, szétválás cégbírósági bejegyzésről időben nem értesültek), akkor a továbbműködő társaságnak (új adószámmal) a bejegyzést követően az önellenőrzés szabályai alkalmazásával kell számláznia.
• A bejövő bizonylatok tekintetében gyakori probléma (főként a közüzemi szolgáltatók által kibocsátott számláknál), hogy a cégközlönyben való közzétételt követően is a jogelőd adatait tüntetik fel. A törvényi előírások szerint nem lehetséges, hogy az előbb jelzett időpontot követően állítsák be a megszűnt cég bevallásába a korábbi teljesítményeket. A jelzett közzétételt követően már csak a jogutód neve és adószáma fogadható el a számlán, ugyanakkor tapasztalataink szerint az adóhatóság rugalmasan kezeli azt a helyzetet, ha a jogutód bevallásába még a jogelőd adataival kerülnek számlák.
• Tapasztalatok szerint ugyan az adóhatóság megfelelő rugalmassággal kezeli az átalakulások kérdését, de a számlázás vonatkozásában az fontos előírás, hogy a számlakibocsátáskor létező adóalany fogadhatja be a számlákat. Amennyiben a teljesítés későbbi (pl. Áfa tv. 58. § alapján) a jogutód élhet a jogelőd nevére kibocsátott számlákra vonatkozóan az adólevonási jogával.

Ehhez kapcsolódó előírásként az alábbi Áfa törvény szerinti bekezdést érdemes megemlíteni, mint az áfa visszaigényelhetőségével kapcsolatos, az adózók megszűnésének egyik esetére vonatkozó irányadó szabályt /186. § (6) bekezdés/:

„megszűnés esetében, ha az

a) jogutódlással történik (lásd átalakulás), és a jogelőd záró bevallásában bevallott összeg visszaigénylésére egyébként nem vált jogosulttá, a záró bevallásban bevallott összeggel való rendelkezés joga a jogutódra, illetőleg – több jogutód esetében – a felek által kijelölt jogutódra száll át, aki (amely) azt a rá vonatkozó rendelkezések szerint gyakorolhatja;”

Ugyanakkor érdemes kiemelni az átalakulási folyamatok szervezésénél, hogy az átalakulás (egyesülés, szétválás) döntéshozóinak és a folyamatban résztvevőknek fel kell hívni a figyelmét a határidők fontosságára, illetve a partnerek időben történő külön tájékoztatási kötelezettségükre. A gyakorlati tapasztalatok igazolják, hogy az átalakulásról (egyesülésről, szétválásról) hozott döntést a Cégközlönyben (két egymást követő lapszámban) ugyan kötelező közzétenni, de a szállítók külön tájékoztatása mégis elengedhetetlen. Gyakran előfordul, hogy a cégbíróság mégsem a kért időpontban jegyzi be az átalakulást, tehát javasolt a tervezett időpont előtt tájékozódni és a partnerekkel kommunikálni az érintett témában a lehetséges adminisztratív problémák kezelése érdekében.

Milyen módon kezelhető a fenti bizonylatolásra vonatkozó gyakorlati probléma?

Megoldás lehet az, hogy a könyvviteli elszámolás elsődleges bizonylata az elvégzett teljesítésekről a jogelőd (megszűnő) társaságnál nem a számla ilyen esetekben, tehát nem számlázott szállításként kerülnek kimutatásra a belső bizonylatok alapján. Illetve, amikor van teljesítés, de az még nem számlázható, akkor azok a főkönyvben és a beszámolóban készletként kerülnek kimutatásra.

2. Hogyan valósítható meg a számlázási gyakorlat az átalakulás (egyesülés, szétválás) cégbírósági bejegyzését követően a hatálybalépés utáni teljesítményeket?

Lényeges főszabály az áfa bevallások tekintetében, hogy a számlák teljesítési időpont adatát helyesen töltsék ki, nem lehetséges a jogelőd (megszűnő) cégnél az átalakulás (egyesülés, szétválás) bejegyzési dátumát követő nap. Sokan helytelenül gondolják, hogy amennyiben a megszűnő társaság nevére szóló számlát a bejegyzést követően állították ki, akkor az átalakulás (egyesülés, szétválás) időpontját követő teljesítményeket még az átalakuló (egyesülő, szétváló) cég vallja be.

Ez különösen a folyamatos teljesítésű számláknál (ÁFA tv. 58.§) jelent gyakorlati kérdést. A jogutódlás következményeként ugyan a jogelőd jogai és kötelezettségei megilletik a jogutódokat is, de a csak létező adóalany fogadhatja be az olyan számlákat, melyek teljesítési időpontja későbbi. Természetesen a jogutód élhet a jogelőd nevére kiállított számlák tekintetében az adólevonási joggal.

Tekintsük át példákkal a partnerektől beérkező számlák megítélése tekintetében, hogy melyiket kell a jogelődnél, illetve melyeket a jogutódnál rögzíteni

a) eset: az ügylet tényleges teljesítése az átalakulás (egyesülés, szétválás) bejegyzését megelőző időszaki
– a számlán a jogelőd neve került feltüntetésre: a számla kiállításának dátuma határozza meg, hogy melyik társaságnál kerül bevallásra az ügylet
– a számlán a jogutód neve került feltüntetésre: a számla befogadására ebben az esetben is a számla kiállítás dátuma a mérvadó, tehát a jogutód gyakorolhatja az áfa levonási jogát a bejegyzést megelőző időszaki ügyletekre

b) eset: az átalakulás (szétválás, egyesülés) bejegyzését követően teljesített ügyletek
– jogutód neve került feltüntetésre: amennyiben a számla a bejegyzést követően került kiállításra, úgy az áfa levonást a jogutód gyakorolhatja
– jogelőd neve szerepel a bejegyzést követően kiállított számlán, úgy az áfa levonást már nem a jogelőd, hanem csak a jogutód gyakorolhatja.

ÖSSZEFOGLALVA

Tapasztalatok szerint ugyan az adóhatóság rugalmas az átalakulást (egyesülést, szétválást) érintő számlázások megítélésénél, de a számla befogadásakor célszerű úgy eljárni, hogy a jogutód neve és adószáma szerepeljen a kibocsátott számlán, ha a jogutódlásról szóló cégbírósági bejegyzés már megtörtént.

3. Milyen módon jelenik meg a jogutód cég Áfa bevallásában a jogelőd társaság nevére és adószámára vonatkozó korábbi számlák önellenőrzése

• A NAV tájékoztatása alapján a jogelőd társaság időszakára vonatkozó kiállítatlan számlákat a jogutód társaságnak szükséges kibocsátania, még akkor is, ha az adott termék értékesítését vagy szolgáltatás nyújtását ténylegesen a jogelőd teljesítette.Ebben az esetben a jogutód saját nevében teljesíti az online számlaadat-szolgáltatást, illetve szükség esetén a saját nevében ad be áfa-önellenőrzést a jogelőd időszakára vonatkozóan.

  Az ÁFA bevallás AZONOSÍTÁS (B) blokkjában kell szerepeltetni az adóalany azonosításához szükséges adatokat: név, adószám/csoportazonosító szám, adóazonosító jel, vámazonosító száma a nyomtatványon kért bontásban.

  Itt kell feltüntetni továbbá a jogelőd adószámát, ha a szervezeti változással (átalakulás, egyesülés, szétválás) érintett adóalany a szervezeti változást megelőző időszakra, azaz a jogelőd gazdasági tevékenységének időszakára vonatkozóan nyújt be bevallást, önellenőrzést.

  Abban az esetben viszont, ha az ilyen szervezeti változással érintett adózó nem a jogelőd időszakára nyújt be bevallást, önellenőrzést, hanem már az átalakulás, egyesülés, szétválás utáni, saját gazdasági tevékenységének időszakára, akkor a jogelőd adószáma rovatot tilos kitölteni.

Itt ismét érdemes kiemelni, hogy a számlázás és bevallás tekintetében tehát az a döntő szempont, hogy a számlakibocsátáskor létező adóalany fogadja be a számlát, ha a teljesítés későbbi (pl. 58. § miatt) a jogutód élhet a jogelőd nevére kibocsátott számlák tekintetében az adólevonási jogával.

• A jogelőd cégnél keletkezett előleg beszámítása a jogutód társaságnál

Az előlegszámlákat minden esetben követnie kell végszámlának, s ebben fel kell tüntetni az előlegek adatait. Amennyiben a jogutód állítja ki a teljesítésről a számlát („végszámlát “,) úgy a problémát az okozza, hogy e bizonylaton levonandó tételként meg kell jelölni a jogelőd által már megfizetett és bevallott előlegeket. Ennek technikai kivitelezésére a számlázó programok különböző megoldást alkalmaznak, mivel az ÁFA bevallás kitöltési útmutatója erre nem tér ki.

A szakemberek gyakori hibás megoldásként gondolják, hogy a korábbi előleg számlákat sztornózni szükséges, majd a jogutód nevére kiállítják ismét az előleg számlát „jogutódlás” feltüntetésével. Ezt követően pedig a végszámlában már az új adószámon feltüntetett előlegek szerepeltetése lehetővé válhat. Azonban ez a megoldás helytelen.

Új előlegszámla kiállítására sincs ugyanakkor lehetőség a jogutódnál, hiszen az ügyfél az előleget a jogelőd részére fizette meg és arról szabályszerű bizonylatot kapott. Az előleg jogutód részére történő átvezetését egyéb technikával (számlakorrekció és új számlakibocsátás nélkül) szükséges megoldani. Annak érdekében, hogy az adatszolgáltatás esetleges hiba üzenete ne okozzon problémát, a NAV állásfoglalása szerint a jogutód úgynevezett “előzmény nélküli módosító számlaként” tudja az ilyen „végszámlákról” az adatszolgáltatást beküldeni.

Egri-Retezi Katalin
Adószakértő, könyvvizsgáló